作者：UWAY Innovation 亞太合規主管。本文提供方案層面的營運指引，不構成法律意見。

一家香港期貨經紀商的系統本來內置偵測功能，卻把它關掉。其後，香港證監會點算出 176 組該公司從未發現的同秒買賣盤。

又一宗 AML 罰款，又一次承諾會作出改善。但這一宗有一個關鍵轉折。

看看香港證監會在 2026 年 9 月 29 日公布的正大國際金融控股有限公司個案。正大國際遭譴責及罰款 700 萬港元；其負責人員兼核心職能主管鍾浩的牌照亦被暫時吊銷七個月，由 2026 年 9 月 28 日至 2027 年 4 月 27 日（香港證監會，2026 年 9 月 29 日）。

案卷中有一句話點出了整宗案件的核心。該平台本來已有功能，可以偵測客戶在同一秒內發出的買賣盤。公司卻把它關掉，理由是這項功能會干擾客戶的正常交易。

警報觸發後應如何處理，屬於另一篇較完整的討論：警報觸發後會發生甚麼。本文做的是事後檢視，而且問題比警報處理再早一步：控制當時究竟有沒有運作？

公司實際做了甚麼

在 2021 年 12 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日的二十二個月內，正大國際容許 160 名客戶透過公司的經紀自設系統運行各自的交易系統。這些客戶在期內合共進行了 10,444,295 宗期貨交易。

公司沒有任何指引或程序規管如何對這些系統進行盡職審查，也沒有測試要求。申請檔案沒有記錄系統設計或功能。公司聲稱曾就這些系統作出查詢，但支持這項說法的只有公司自己的陳述。

正大國際向證監會表示，其 BSS 供應商負責對客戶系統進行盡職審查、測試及監控。然而，雙方的服務協議並沒有這些條文。供應商則表示，自己根本沒有對客戶系統進行任何盡職審查。

公司把一套系統接入自己的技術環境，卻從未測試過它。

被關掉的功能

證監會抽查八個帳戶時，發現其中有 176 次情況，是同一客戶在同一秒內，以相同價格就同一期貨合約分別發出買盤和賣盤。

公司當時完全沒有發現。正大國際是在證監會調查期間，靠人手點算出這 176 次情況，並向監管機構表示，自己此前並不知道這些指令存在。

監控覆蓋並不一致。芝加哥商品交易所及其他 CME Group 場所的指令會經過防止自我配對功能；在其他場所，系統沒有任何功能可以識別同秒買賣盤。

以下是公司自己的說法：

正大國際表示，其 BSS 本來內置功能，可以偵測客戶執行的同秒買賣盤，但公司把該功能關掉，因為它會干擾客戶的正常交易。

這項認定比標題所帶出的範圍更窄。案卷描述的是同一客戶在一秒內發出相互對應的買盤和賣盤，並沒有認定任何指令最終成交或形成自我配對。AML 指引把同秒買賣盤列為可疑指標之一，因為相互對應的指令可能「製造交投活躍的假象」（香港證監會，《紀律行動聲明》）。

證監會的認定落在一個很具體的位置：控制存在，卻沒有運作。那麼，原本應由誰發現？

沒有紀錄的查詢

八個抽查帳戶的存款規模，與帳戶持有人申報的財務狀況相距甚遠。

其中一名客戶向公司申報，自己是一家全球調查公司的高級分析員，年收入超過 100 萬港元，資產淨值介乎 500 萬至 1,000 萬港元。但在六個月內，他從 22 個不同銀行帳戶向交易帳戶存入 439 筆款項，總額約 2,800 萬港元。另一名客戶申報年收入少於 20 萬港元，卻在十個月內存入約 3,750 萬港元。

正大國際表示，其負責人員每月隨機致電客戶，並透過微信語音通話聯絡交易量最高的五名客戶。證監會找不到任何相關紀錄，也沒有任何證明文件。

由於沒有任何查詢紀錄，正大國際未能證明已就被選客戶帳戶的存款進行適當查詢……

問題在於公司無法證明自己做過。這正是從持有牌照走向證明控制確實運作的轉變。

第十一宗

香港證監會把過往紀錄視為加重因素。由 2021 年 12 月 1 日至 2025 年 8 月 8 日，證監會曾就其他持牌法團的類似失誤發布新聞稿。正大國際直至 2025 年 8 月才停止接受新的客戶系統申請，並關閉已經運行的系統。

紀律行動聲明的註腳 8 列出此前十宗行動：由 2021 年 12 月的 Grand International Futures 開始，經 Zhonghui、South China Commodities、Rifa、Jinrui、City International、Lion Futures、CSC Futures 及 Xinhu International，到 2025 年 7 月的 Freeman Commodities。證監會原文稱，這些案件涉及與本案相若的失誤。

把本案算進去，證監會在五年內已就其稱為相若的失誤採取十一次執法行動。至於其他亞太監管機構如何界定同一責任，可參考各監管機構把責任放在哪裏。

監管機構把先例公布了十次，同一失誤仍然再次發生。

這對你的檔案意味着甚麼

把問題帶回平台。監管人員可以要求你回答三件事。

當你容許其他人的系統接入自己的技術環境時，做過甚麼測試？對於與申報財務狀況不符的存款，你保留了哪些查詢紀錄？在沒有人事先提示要查甚麼的情況下，你自己的系統最近一次主動偵測到甚麼？

這項要求並不限於證券業。香港金管局在 2026 年 8 月更新政治人物相關指引，並表示會在同年稍後進行專題審查，「測試這些措施的實施成效」（香港金管局，2026 年 8 月 28 日）。

多數團隊的檔案仍然欠缺的是一條讓監管人員可以由警報一路追溯到決定的監控軌跡。你可以描述、卻無法舉證的控制，只是一項附有政策編號的負債。

這項決定留下的未決問題，比標題所示更廣。它沒有認定任何客戶曾經洗錢，也沒有把 700 萬港元罰款分配至三項失誤，因此沒有人能為缺少測試、缺少紀錄或關掉功能逐項定價。決定也沒有說明，如果該功能保持開啟，是否一定能發現這 176 組指令。公司的承認更為有限：如果沒有相關交易所的成交確認，公司無法判斷這些指令是否屬於已配對成交。