香港與新加坡 KYC/KYB：2026 創業者合規指南

香港與新加坡都希望成為亞洲最受信賴的金融樞紐。對創業者而言，這場競爭最具體的體現，是客戶開戶檔案。同一位客戶、同一條實益擁有權鏈和同一份資金來源說明，進入兩套表面相似的合規制度後，只要開始確認適用規則、監管機構和公司登記冊，差異便會逐一浮現。

如果你正在選擇註冊地、銀行關係或虛擬資產業務的發牌地點，KYC/KYB 差異並非學術問題。它會影響所需證據、紀錄維護方式，以及發現異常活動時的處理流程。兩地制度都依循 FATF Recommendations，因此比較 香港與新加坡 KYC 要求時，重點並不是哪一地「有做 KYC」，而是監管架構、擁有權登記機制和執行細節有何不同。

作者：關宇霖（Yuen Lam Kwan），UWAY Innovation 亞太合規主管。本文提供營運層面的參考，不構成法律意見。請就你的實體、牌照和客戶所適用的規則，諮詢各司法管轄區的合資格法律顧問。

重點摘要

• 香港由多個行業監管機構執行 AMLO；新加坡則以行業專屬的 MAS 通告配合 ACRA 公司登記責任。
• 兩地的公司控制人制度都採用「超過 25%」的擁有權或表決權測試，並另設其他控制權測試。
• 香港 SCR 由公司備存；新加坡同時要求私人 RORC 及向 ACRA Central RORC 申報。兩者一般都不向公眾開放。
• 香港最新 PEP 指引強調比例原則和個案評估，並非要求對每位親屬或關係人一律採取相同的加強措施。
• 兩地 AML 紀錄保存基線一般都是五年，但其他法律或商業紀錄可能需要保存更長時間。

監管架構：AMLO 與行業專屬 MAS 通告

香港金融機構的客戶盡職審查，以《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO，第 615 章）為基礎，再由各行業監管機構執行。香港金管局監管認可機構及儲值支付工具持牌人；香港證監會監管持牌法團及證監會持牌虛擬資產交易平台。其他行業則由相應主管機關發布指引。

新加坡同樣採用行業專屬規則。MAS Notice 626 適用於銀行，商業銀行、財務公司及支付服務提供者各有相關通告。因此，MAS Notice 626 官方頁面是銀行的起點，不是所有新加坡企業都可直接套用的通用清單。ACRA 負責公司登記冊；受監管金融機構的 AML/CFT 責任則來自適用的 MAS 通告。

實務差異主要在組織方式。香港集團隨業務活動改變，可能需要與不同監管機構往來。新加坡金融業務的 AML/CFT 監管通常由 MAS 負責，但企業仍須先確認自己的牌照類別和適用通告。

客戶盡職審查：共同原則與不同觸發點

兩地制度都採用 FATF 的風險為本模式：

• 以可靠、獨立的資料識別及核實客戶；
• 識別實益擁有人，並採取合理措施核實其身分；
• 了解業務關係的目的和預期性質；
• 在風險較高時採取加強措施；
• 持續監控業務關係，並在情況改變時更新證據。

兩地對完成核實的時間都設有有限例外，因此「所有核實步驟一律必須在開戶前完成」並不完全準確。較穩妥的營運設計，是在建立業務關係前完成 CDD；只有在適用規則明確容許延後核實，而且機構已設置所需風險控制時，才使用例外安排。

交易觸發點也不相同。在香港，多筆相互關聯的偶發交易可觸發 CDD：電匯門檻為 8,000 港元，其他偶發交易門檻為 120,000 港元，但仍須視乎適用行業條文。新加坡則取決於適用的 MAS 通告。例如，Notice 626 對部分非帳戶交易設有 20,000 新幣門檻，並對指定轉帳、出現洗錢疑慮及懷疑既有資料準確性設有其他觸發點。未核對 PSN01 和 PSN02 前，不應把銀行門檻直接套用於支付服務流程。

實益擁有權與 KYB：SCR 對比 RORC

公司控制人登記冊，是創業者最容易感受到兩地制度差異的部分。

香港：重要控制人登記冊

除上市公司等豁免情況外，大部分香港註冊公司都須識別重要控制人，並備存 重要控制人登記冊（SCR）。公司註冊處指引採用「超過 25%」已發行股份或表決權的標準，並包括委任或罷免過半數董事的權利，以及發揮重大影響力或控制的測試。

SCR 不會作為公開中央登記冊向公司註冊處申報。公司須把登記冊備存於註冊辦事處或另一個已通知的香港地點，並供獲授權執法人員查閱。對須登記人士而言，公司在所有所需詳情獲確認後七日內記入資料；對須登記法律實體而言，七日期限由個別資料為公司所知時開始計算。這比把所有擁有權變更概括為同一個「七日申報期限」更準確。

新加坡：私人 RORC 加 Central RORC

新加坡公司一般須備存私人 可登記控制人登記冊（RORC），並向 ACRA Central RORC 申報。控制人測試同樣採用「超過 25%」的擁有權或表決權標準，並包括其他重大控制測試。根據 ACRA 最新 RORC 指引，公司在收到變更通知後七日內更新私人 RORC，再於更新私人登記冊後兩個工作日內向 Central RORC 申報相同變更。

Central RORC 不向一般公眾開放。公司高級人員和註冊企業服務提供者負責維護資料；執法機構則可在獲授權的職能範圍內查閱。投資者或一般股東不能直接購買實益擁有人紀錄。中央申報改善了政府機關取得資料的能力，但沒有把完整擁有權詳情變成公開資料庫。

自 2025 年 6 月 16 日起，新加坡亦要求向 Central Registers of Nominee Directors and Nominee Shareholders 申報。公司 Business Profile 可以顯示現任董事或股東的代名人身分，但委託人的身分和歷史安排仍屬私人資料。盡職審查團隊因此可以看到代名安排存在的公開信號，但不能取得完整私人登記冊。

創業者的實務情境

假設一個集團由新加坡控股公司持有香港營運公司。投資者法律顧問可能要求公司提供股權表、組織章程文件和控制人確認；銀行或主管機關再把這些材料與其獲授權查閱的登記資料核對。營運重點不是抽象地選擇「私隱」或「透明度」，而是在控制人或代名安排改變時，確保公司紀錄、銀行 KYC 檔案和擁有權證據保持一致。

PEP 與加強盡職審查

香港的最新銀行業指引需要準確表述。香港金管局在 2025 年 11 月發布的 PEP 處理實務提示，強調比例原則和風險為本方法。PEP 的家庭成員和關係密切者之所以需要納入考慮，是因為他們可能被利用來轉移或隱藏犯罪得益；但金融機構應按個別情況評估關係密切程度，不應機械式地對廣泛社交圈中的每個人採取完全相同的加強措施。

對前 PEP，香港金管局指引也沒有設定自動失效期限。機構應考慮離任時間、持續影響力、原職位的資歷，以及過往與現時職能的關聯，再決定是否仍須採取 PEP 專屬 EDD。

新加坡的行業通告亦區分外國 PEP、本地 PEP 和國際組織 PEP。外國 PEP 業務關係一般需要採取 PEP 專屬加強措施；本地及國際組織 PEP 則按適用的較高風險評估處理。除非適用通告和機構內部風險框架有明確依據，否則不應設定一律適用的固定解除分類期限。

兩地控制目標相同：識別相關 PEP 風險，按所需深度確立財富來源和資金來源，取得必要批核，並按風險比例進行加強持續監控。

可疑交易申報

香港把可疑交易報告提交至 聯合財富情報組（JFIU）；新加坡則提交至 可疑交易報告辦事處（STRO）。兩套制度都以知悉或懷疑為觸發點，不要求先證明相關罪行，也不以最低交易金額作為是否需要申報的前提。

申報時間同樣需要準確表述。JFIU要求在合理範圍內盡快作出披露；新加坡的 STRO 申報指引亦要求在合理可行情況下盡快申報。機構內部可以設定更嚴格的升級目標，但不應把內部時限表述為一般跨行業法定標準。

兩地都禁止通風報信。團隊應把客戶查詢和內部升級流程分開，保存決策依據，並確保員工不會向客戶透露已經或可能提交可疑交易報告。

虛擬資產額外要求

對 Web3 創業者而言，基礎 KYC/KYB 比較只是控制圖的一部分。香港通過證監會發牌制度，把中央化虛擬資產交易平台納入 AMLO。證監會要求在轉帳進行前或進行時，即時提交指定匯款人和收款人資料；相關 Travel Rule 要求已於 2024 年 1 月 1 日生效。

新加坡則根據《支付服務法》及相關 MAS 通告監管數字支付代幣服務，包括 PSN01 和 PSN02。當地金額邊界、資料欄位和交易對手控制，與香港並不相同。

我們的亞太 VASP Travel Rule 合規指南把兩地轉帳規則與杜拜和馬來西亞並列比較。Travel Rule Configurator則說明如何維護各轉帳通道的門檻、欄位、交易對手和具版本紀錄的批核證據。

紀錄保存與持續監控

就 AML/CFT 紀錄而言，兩地一般都採用業務關係結束後 五年的保存基線，交易紀錄亦按適用的五年期間保存。其他公司、稅務、訴訟時效或行業規則可能要求更長時間，因此集團應維持正式的紀錄保存政策，而不是在 AML 最低期限屆滿翌日自動刪除所有資料。

持續監控同樣重要。新加坡 COSMIC 框架容許參與金融機構在法定保障下分享指定風險資料；香港金融機構則按相關監管指引維持自身監控和申報控制。無論在哪一地，董事、控制人、產品、轉帳通道或預期活動改變時，都應觸發覆核，而不是等到下一個固定更新日期。

同時在兩地營運的集團，可以用一套證據模型產生兩種司法管轄區輸出。AML Sentinel把警報分流連接至客戶背景；Compliance Quality Analysis則量度檔案是否具備所需證據和決策軌跡。產品不會取代法律解釋，也不會取代負責任的 MLRO。

選擇香港還是新加坡

沒有適用於所有企業的唯一答案，應按營運匹配度評估：

• 香港可能較適合以香港或大灣區交易對手為核心，或受監管活動能清楚落入既有香港監管路徑的業務。
• 新加坡可能較適合以東南亞支付、基金或機構交易對手為核心，並準備按照相關 MAS 通告和 ACRA 申報架構營運的業務。
• 雙實體架構可能較適合在兩地都有真實營運的集團，但治理、實質營運、發牌和資料流必須按個別實體設計，不能直接複製另一地的模式。

最終決定應考慮客戶、銀行夥伴、牌照範圍、管理層實質營運、資料位置和稅務意見。實益擁有人登記機制只是其中一項因素，不能取代完整的註冊和發牌分析。

六步落地清單

1. 把每個實體對應至正確監管機構和規則。 在撰寫要求前，先確認香港主管機關或新加坡 MAS 通告系列。
2. 同步建立公司登記冊和 KYB 證據。 確保 SCR 或 RORC 與股權表、代名紀錄和銀行開戶資料一致。
3. 準確應用擁有權和控制測試。 記錄超過 25% 的權益，並沿其他控制路徑追溯至相關自然人。
4. 按風險設計 PEP 控制。 識別家庭成員和關係人風險，但不要以無差別 EDD 取代比例原則。
5. 把可疑交易升級流程接到正確財富情報組。 香港為 JFIU，新加坡為 STRO，並建立防止通風報信的文件化控制。
6. 監控變更並保存證據。 以五年 AML 基線為起點，再疊加適用的更長法律或業務期限。

如需建立更廣泛的多市場控制模式，請閱讀我們的跨境 KYC/KYB 客戶盡職審查指南。

香港與新加坡 KYC/KYB 一覽

常見問題

新加坡的 KYC 是否比香港嚴格？ 不能一概而論。香港由多個行業監管機構執行 AMLO；新加坡採用行業專屬 MAS 通告。實際負擔取決於實體、牌照、客戶風險和產品。

兩地的實益擁有權門檻是多少？ 就本文比較的公司控制人登記冊而言，兩地都採用超過 25% 股份或表決權的標準，並另設重大影響力或控制測試。金融機構 CDD 仍須依循適用規則和行業指引中的定義。

控制人登記資料需要多快更新？ 在香港，須登記人士的 SCR 資料一般在確認後七日內記入；須登記法律實體則在資料為公司所知後七日內記入。在新加坡，公司在收到通知後七日內更新私人 RORC，再於兩個工作日內向 Central RORC 申報。

投資者可以查閱新加坡 Central RORC 嗎？ 不可以。Central RORC 不向一般公眾開放。公司高級人員、註冊企業服務提供者和獲授權執法機構按各自職能查閱。現任董事或股東的代名人身分，則可能另外顯示於可購買的公司 Business Profile。

虛擬資產企業面對的要求有何不同？ 香港適用證監會 VATP 制度和 AMLO Travel Rule 要求。新加坡適用《支付服務法》和相關 MAS 通告，包括 PSN01 和 PSN02。金額邊界和轉帳資料規則必須按司法管轄區分別配置。